Separazione

DAVIES, Auerbach & CORNELL


MUTUAL LIFE BUILDING, 34 NASSAU STREET


JULIEN T. Davies


Joseph S. AUERBACH


EDWARD CORNELL


Charles E. HOTCHKISS


Brainard TOLLES


CHARLES H. Tuttle


NICHOLAS F. Lenssen


WARNER B. MATTESON




New York, 23 luglio 1917.


Signori:


Avete chiesto il nostro parere in merito del titolo presente per la carica di direttori nella Watch Tower Bible e Tract Society, e che riguardano i punti di vista nella luce della legge, espressi dal signor Rutherford nel suo "Constatazione di di fatti e punti," una copia della quale abiamo ricevuto.


Per quanto riguarda la tesi che è così tanto dibattuta in "constatazione di fatti" di Mr Rutherford che, anche se ha diritto di buttar fuori, come egli sostiene, voi quattro signori, la maggioranza del consiglio, dala vostra carica di direttori, cosa e illecito e in violazione di legge, la questione non potra essere riparata nei tribunali di New York, è sufficiente rillevare che, nella sua stessa constatazione aveva detto:


"Nel 1909 ,disse, Watch Tower Tract Society Bibbia e rimosso le sue attività da parte dello Stato della Pennsylvania per lo Stato di New York, e da quel momento non aveva nessuna attivita nello Stato della Pennsylvania, e non aveva mai una riunione del suo consiglio direttori in detto Stato durante quel periodo. "


Se e così ,allora va da sé che i giudici dello Stato di New York hanno competenza sufficiente per vedere che gli affari della società, che, secondo la stessa ammissione di signor Rutherford, vengono svolte quasi totalmente all'interno dello Stato di New York, non sono stati condotti dalla maggioranza del suo consiglio direttori, e invece si sono svolti dagli altri uomini quali il Presidente scelto di nominare e di considerare come direttori. Nessun avvocato che conosce la legge di New York non avrebbe alcuna difficoltà a trovare dei sistemi giuridici per prevenire agli usurpatori di esercitare il controllo sugli affari della società in questo Stato.


La seconda posizione in "Constatazione" di Mr. Rutherford, che gli affari della società non potevano essere proposti dinanzi al giudici dello Stato di New York, perché società non è registrata in questo Stato, comporterebbe, se è vero, molte conseguenze disastrose per la società, in vista della stessa ammissione di signor Rutherford che tutti i suoi affari sono sostanzialmente si facevano in questo Stato. Se, in verità, è un fuorilegge qui - se, in verità, i suoi affari non sono sotto la protezione dello Stato di New York - è facile capire da questa dichiarazione, che non e competente ad essere davanti ai giudici di questo Stato, e per stessa ragione non è competente a chiamare in causa, in giudizio, e quindi questo e il motivo che nei suoi affari, dimostra disprezzo per la composizione del Consiglio di direttori, la cui presenza in ufficio era espressa nella volontà del pastore Russell e che appartenevano alla società per anni.


In questione di legge, tuttavia, è assoluta fallace di dire che, poiché lo statuto di questo Stato non fornisce strumenti per la registrazione di una società estera di adesione, che pertanto tali società nelle affari transazionali qui non sono soggetti ai giudici di questo Stato. Tutte le società possono legittimamente svolgersi all'interno di questo Stato ai fini dei loro statuti e potrànno esercitare tale potere a carattere occasionale, quando e necessario, basta che non vietati dalla legislazione di questo Stato,e dalle esigenze degli statuti di questo Stato. Il sistema di Registro si applica solo per le società azioniste straniere.(Demarest vs Flack, 128 NY 205.) Che la Watch Tower Tract Society non è una società estera ai sensi dello statuto di questo Stato è dimostrato dal seguente definizione nella sezione 3 della General Corporation Law:


"Una società azionista è una società con un capitale sociale suddiviso in azioni, e che è autorizzata dalla legge a distribuirgli ai titolari di tali dividendi o quote di utili in eccesso della società. Una società non è una società azionista per i certificati che ha rilasciato, chiamati i certificati azioni, ma che sono in realtà solo certificati di iscrizione, e che non è autorizzato dalla legge a distribuire ai suoi membri eventuali dividendi o parte degli utili derivanti dalle operazioni della società. "


Pastor Russell, pertanto, era mal consigliato nela legge, che nel condurre gli affari della società in questo Stato,dal 1909 (come il signor Rutherford dice lo stesso) ha commesso l'errore di spostamento dei affari al di fuori dalla tutela dei tribunali della giustizia.


La terza afermazione fatta dal signor Rutherford è che la regola dello statuto di Watch Tower Bible e Tract Society, approvato nel 1884 e ancora inserita nello statuto, che "i membri del consiglio diretori mantengono le rispettive cariche, per la vita, "non è valida, dal momento che lo statuto dello Stato della Pennsylvania, condiziona che direttori vanno scelti ogni anno dagli azionisti o dai soci, ed e che sia applicabile a tale società. E 'un po' sorprendente che uno che per anni si impegnava nella gestione di questa società non dovrebbe aver scoperto questa presunta illegittimità, ed si e accorto soltanto dopo la morte del pastore Russell, e quindi per la prima volta, presentare la questione, che è ben calcolata per sovvertire l'intero sistema di amministrazione, che era stabilita e voluta dal Pastore Russell, e la utilizza, cercando di giustificare il possesso del potere, solo per scacciare la maggioranza del Consiglio di direttori e per riempire i loro posti, nonostante che persone che egli cerca escludere erano nel amministrazione da anni con il consenso e l'approvazione sia del pastore Russell e dei membri della società. A proposito di questo è significativo che statuto della Società era approvato, come previsto dalla legge della Pennsylvania, con un certificato di un Giudice Associato del comune, firmato da tale giudice che avendo esaminato satuto, lo ha trovato di " essere legittimo e non dannoso per la comunità", e che pertanto la incorporators e dei loro collaboratori hanno diritto ad avere il permesso di essere una società per le finalità, e secondo i termini ivi indicati.


Anche se, tuttavia, una elezione o designazione "per la vita" non poteva legittimamente essere fatta, il vostro diritto di direttori non dovrebbe in alcun modo modificato, in quanto nessun vostro successore non e stato scelto dai membri della società. Supponendo, per la amor di polemica, che, come sostiene il signor Rutherford, la disposizione di legge della Pennsylvania che "direttori vanno scelti ogni anno dagli azionisti o dai soci," e aplicabile a questa società, allora entra in gioco la clausola sucessiva dello statuto, e cioè, che i direttori o custodi ", deve mantenere la loro posizione fino a quando i loro sucessori qualificati saranno scelti durante prossima riunione della societa". Visto che i membri della società non hanno mai scelto nessuno al vostro posto, i termini del mandato andrebbero (se lo statuto citati dal signor Rutherford fosse applicabile) essere estesi fino alla scadenza del anno prossimo, fino al momento in cui successori saranno scelti, ma non dal signor Rutherford, ma dai membri della società. Anche se il termine per il quale eravate eletti e stato più lungo di quanto la legge avrebbe permesso, non sarebbe un motivo questo, per squalificarvi dalla carica, durante il periodo di vostro legittimo mandato .


Inoltre, secondo regola dello statuto, i direttori non possono perdere la loro carica soltanto a causa del fallimento dei membri della società nel nominare i loro successori, ma, invece, direttori mantengono la loro carica fino a quando i loro successori qualificati saranno nominati, è una semplice regola del diritto comune in questi casi, e quindi applicabile al vostro caso.


Per quanto riguarda l'affermazione che, almeno tre direttori devono essere residenti nello Stato della Pennsylvania, crediamo che e sufficiente a rispondere che, se è così, alora il difetto del mandato per la carica si applica a tutto il Consiglio di direttori e non semplicemente ai singoli membri del consiglio, come anche il signor Rutherford stesso (non e un residente della Pennsylvania), potrebbe essere considerato affetto da tale squalifica. Tuttavia, non siamo riusciti a trovare alcuna disposizione legale della Pennsylvania che chiarirebbe quando questa legge è stata adottata o quale parte di questa legge rende obbligatorio che un certo numero di direttori in una società, come questa, devono essere residenti dello Stato della Pennsylvania.


Per quanto riguarda l'affermazione che il signor Rutherford, in qualità di Presidente, è "il direttore delegato o il direttore generale" della società, e come tale "ha il diritto legale di gestire la società," non possiamo non capire che la conclusione a cui cerca di arrivare sviluppando questa tesi, e, che lui come "Manager" generale può complettare il Consiglio di direttori con i suoi incaricati, si fonda sull'uso della parola "Manager" in un duplice senso. Il termine "manager" di una società è il titolo di carica ben noto alla legge e alla business community, ma nessuno prima aveva mai pensato che questa carica di "manager" è stata in qualche modo connessa con potere di nominare i direttori di una societa. Ha a che fare esclusivamente con la carica esecutiva, e il gestore o manager e soltanto un rappresentante delegato della direzione, e non unico fonte del potere. L'argomento secondo cui qualcuno nella carica di Manager ha il diritto "legale di gestire l'azienda" è ovviamente infondato, se la parola "gestire" sta a significare l'esercizio di tutti i poteri della società, compreso il diritto di nominare la direzione.


Per quanto riguarda il riempimento dei posti vacanti, è sufficiente dire che se il signorRutherford ha ragione nella sua tesi che alcune parti dello Statuto sono invalide a causa delle leggi dello Stato di Pennsylvania riguardanti le società, allora è sbagliata nella sua tesi che, come presidente o dirigente di società che ha il diritto di riempire i posti vacanti, perché questo Statuto prevede espressamente che "in caso di morte, la rimozione o le dimissioni del presidente o uno dei direttori, Tesoriere o un altro ufficiale di qualsiasi società di questo tipo, i restanti direttori posono ricoprire la vacanza che sì e creata, fino alle prossime elezioni".Inoltre, anche se lasciamo stare questo statuto e tenendo la carta solamente, non ha diritto a ricoprire i vostri posti, fino al momento che "posti vaccanti" non si sono verificati nei vostri uffici, e anche perché in tal caso sarebbe stato il suo dovere, o il dovere di ogni altro presidente, per chiamare il consiglio di direttori in riunione straordinaria, e non puo privare consiglio direttivo di un tale potere e incaricare se stesso, non avendo a convocato una riunione speciale per tale scopo.


Ma anche se per qualsiasi motivo il mandato originale della carica, potrebbe avere difetti legali, è, o almeno tre di voi, sono stati in carica così a lungo e vostro mandato di carica è stato tanto tempo riconosciuto da tutti i membri della società intera e dal suo defunto presidente, allora voi siete direttori "de facto", anche se non "de jure" .


Infine, è importante notare che, se la disposizione dello statuto della Pennsylvania che gli direttori vanno scelti ogni anno, aveva talmente influenzato il signor Rutherford, allora vale a dire: che cosi come diventa vacante mandato di carica di ogni direttore alla fine del anno, allora lui stesso non avrebbe nesun mandato valido per la sua carica di direttore o di presidente, perche lo statuto prevede che il presidente "deve essere scelto tra i membri del consiglio ogni anno. "Il signor Rutherford sostiene che, poiché è stato eletto dai membri della società allora deve essere il presidente, e che sua elezione nel ruolo per ricoprire carica del presidente, vale anche per carica del direttore, anche se non è stato chiaramente eletto in tale carica. In un caso analogo (People ex rel Nicholl vs New York l'asilo infantile, 122 NY 190.)tale dichiarazione è stata annullata con nostro aiuto nel Corte d'Appello. Se lui in realtà non fosse un direttore, allora membri della società si sono trovati nel errore supponendo che lui e un direttore e quindi idoneo per essere presidente, e tale errore lo renderebbe non in diritto di essere presidente, quale carica solo un direttore legittimamente eletto poteva ricoprire. Per questa ed altre ragioni, noi siamo del parere che punti di legge avanzati dal signor Rutherford, se saranno portati alla loro logica conclusione, lo porteranno alla sconfitta, e perdita del suo proprio mandato di carica come direttore e presidente.


Cordiali saluti,


DAVIES, Auerbach e CORNELL


A:


SIG.


A.I. RITCHIE,


J.D. WRIGHT


I.F. Hoskins,


R.H. Hirsh.


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